阿星（周星驰 饰）由赌神处学成返来，恰逢没有甘愿宁可掉败的年夜军汇合中南海五年夜妙手复仇，虽有龙五（向华强 饰）互助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被年夜军等人发功送至1937年的上海……　　阿星与三叔掉散后不测击杀暗杀许文强之凶手，患上以结识丁力（吕良伟 饰），自此与祖父周年夜福（吴孟达 饰）留正在丁力身旁，丁力女友如仙（巩俐 饰）令阿星魂牵梦绕，殊不知她是本人所满意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲把持上海，因而收罗年夜军等人反复向丁力举事，并商定末了以赌局决议输赢，阿星由日自己手中涉险逃走，终究遇上赌局，而决议这场赌局的关头，倒是一个名叫“今晚打山君”的奥秘人物…… 孜孜不倦的老戏骨们，终有一天会退出历史舞台，在荧幕之后享受天伦之乐，而今，越来越多的。