冀北白额虎（袁信仪 饰）身背命案，流亡广府，正在一家梨园潜藏，却因遭到安慰再开杀戒。小心谨慎的小胆（元彪 饰）被其一起追杀，几乎丧命。　　一代宗师黄飞鸿（关德兴 饰）为人刻薄，抱不平。正在某字号倒闭之际，黄徒弟携门生常宽与狮吼堂拉开架式，演出一处精美的南北狮斗。终究黄徒弟告捷，狮吼堂遂将其视为眼中钉，必欲除了之尔后快。几回暗害掉败，狮吼堂找到白额虎助拳。终究黄徒弟受伤，常宽身亡。当此危难之时，小胆自告奋勇，与白额虎背注一掷…… 打斗场面的出众而扬名，反倒是在情感上大做文章。