三十年月旧上海，各方权力纠结，扑朔迷离。乡间青年小虎（元彪 饰）来至上海，探求正在英租界担当军官上校的哥哥年夜虎（林子祥 饰）。然到达当晚便遭受一场枪烽火拼，单方为了一笔巨额的海内捐钱年夜打脱手，逝世伤有数。　　正在新结识的马戏团老友扶助下，小虎乐成找到哥哥。年夜虎为人端正，深恶痛绝，但正在如许的盛世他的力气菲薄单薄。因为有力革除租界内的福寿膏私运勾当，他被下属派去护卫巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海内返来的干女儿宋璧君（梅艳芳 饰）。宋曾经是年夜虎的情人，往常为清查掉踪的捐钱潜回上海。恋爱、友谊、亲情和国度道义，正在旧上海产生了剧烈的碰撞…… 一切关于生活、情感、梦想和准则的严肃话题，谈到最后只可能导致悲观、伤感，甚至绝望。