黄飞鸿（赵文卓 饰）夺患上狮王争霸金牌后飘但是去，临时间广东会馆贵宾星散纷繁做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）小孩儿登门访问，本来八国联军欲利用各自的巨型赛狮挑衅清廷，为保护国体，黄飞鸿决议出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿遣散，无 奈只患上与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到正在北京办报的十四姨（王静莹 饰）告急，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照正在租界内残杀洋人的事端，黄飞鸿脱手救人，与红灯照大家姐苗三娘（王精华 饰）一起被德国战士关押鞭挞。逃狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，但是却是以错过了赛狮，瓜鄂尔·成都将军孤身战逝世。黄飞鸿为国为友，满腔激情二次挑衅八国巨狮…… 不仅仅是怀旧，时尚唯美的画面，插入大量想象力丰富的新颖卡通，加上故事步步为营的铺垫，处处暗藏着微妙玄机，处处满载着神来之笔，处处诉说着“曾经沧海难为水”。