北宋年间，兵荒马乱令开封府渐成虚设，跟随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因全日无所作为悼念起过来云游四海的侠义糊口，空想有天从头披上黑衣。某次化身做别人的步履中，展昭赶上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言谈举止深深吸收。　　五鼠年夜闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订亲信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸收了情窦初开的本来是女儿身的白玉堂，但是因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，但是他们的缘分并没到此停止。 可能是主题太过沉重，所以全片的色调阴沉，充满着黑色电影的气息。