清代时，由岳飞创建的形意门一派敢于抗清，朝廷帮凶任天化（任世官 饰）文治高强，到处搜索形意门妙手陈鹏飞（田俊 饰）。荒僻冷僻的青龙镇上，抛头露面的陈鹏飞以及孙子陈兴龙（成龙 饰）每一日勤劳练功，陈鹏飞为了不露出身份严令兴龙无事生非。这日，兴龙上街打赌表现技艺掩饰农户圈套，外地富户随即约请兴龙到本人的武馆中担当教头。兴龙将武馆更名为形意门，又暗藏幕后替馆主摒挡各方挑衅者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然没有知的兴龙将任天化一行引抵家中，任天化将陈鹏飞戕害。幸有陈鹏飞老友八脚麒麟实时赶到，兴龙才免于一逝世，自此兴龙跟从八脚麒麟苦练文治，矢志为爷爷复仇…… 对峙下的友谊，欲望膨胀之下的人性百态。