年老无为的告白计划师卢家耀（梁家辉 饰）正在一次禁止没有良份子挑衅惹事中掉手伤人，被判服刑三年，正在狱中，他因本性憨直获咎了黑帮老迈，受尽欺辱，老犯人钟天正（周润发 饰）看无非仗义互助，两人结为磨难之交。　　钟天正本来有残缺家庭，只因嗜赌成性才误杀老婆，身陷囹圉的他追思旧事时懊悔没有已经， 决计走出高墙后从头做人。但是，由于替卢家耀出面，他获咎了恃势凌人心慈手软的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶权力的旋涡，断港绝潢之际，他保持了“能忍则忍”的处世哲学，决定以暴施暴。 念旧更喜新，无法感知的爱。