清代末年，曾经任黑旗水军教头兼平易近团总锻练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常正在宝芝林教人练武，希冀借此自强救国，但是目睹当局得过且过洋人胡作非为，他垂垂贯通到单凭技击不敷以使大众从苦海中离开，入手下手积极找寻别的救国前途。梅县梁宽（元彪）正在剧场结识黄飞鸿的情人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出身各种误解，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为对手。　　严振东与洋人连手宣传美国事金山天下，将包含十三姨正在内的大量中国主妇骗掳上洋船，梁宽此时翻然觉悟，理解理睬黄飞鸿是友非敌，正在他的扶助下，黄飞鸿入手下手与洋人及其帮凶睁开浴血奋战。 虚伪的家庭关系，真实的家人亲情。