地处偏偏远的双峰镇是一个匪患猖狂的蛮荒地点，被称做美髯公的朱仝（吴越饰）因违逆郓城知县而被贬到这个凶恶特别很是之处当差。谁知没过量久朱仝现在的老友插翅虎雷横（焦恩俊饰）亦跟随来至此地。朱仝没有满雷横现在代替了本人的地位并成为知县的亲信，特别雷横此行的目标是监视朱仝是不是有勾通梁山的证据，是以两位豪杰的友谊再也不，还常常产生辩论。而外地花满楼绝色男子白秀英（萧蔷饰）前后委身二人，更将他们的冲突激化。因雷横意气用事，梁山年夜军压境，雷横以及朱仝的运气行将产生变化……本片凭据四台甫著之一《水浒传》中的故事改编。 整部影片几乎没有明显的高潮界限，一切都在自然而然中最单纯地发生。