1943年，侵华日军为了抢救必定掉败的运气，挥军抨击打击湘东南军事重镇常德。驻守外地的国军第74军57师临危奉命，八千代号虎贲的将士正在师长余程万（吕良伟饰）领导下，筹办与数倍于己的仇敌背注一掷。\r战云密布的前夕，连长冯宝华（袁文康饰）推延了与未婚妻婉清（安以轩饰）的亲事以尽力备战，同日军有国对头恨确当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）积极从军，敌兵未至，常德军平易近斗志已经燃！但是正在日军的劣势火力迫压下，德山与河伏前后掉守，常德成为一座孤城。余程万命令全师与城共生死，虎贲将士正在毒气与炮火中与日军睁开一寸寸地盘的抢夺。终究57师用覆亡的价格谱写下抗战史中没有朽的一页。 半部好电影，它的剧情发展做到了令观众不由自主的产生了疑惑和目不转睛的肢体动作。