八卦阵一战，孙刘联兵力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此内心不安，加上南方将士因不服水土，逝世伤太重，更令其头风发病作，幸患上侍女骊姬（小宋佳 饰）伴随赐顾帮衬。孙尚喷鼻（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟年夜为 饰）看重，盗取军情。为了顺应水战，曹操采取荆州降将蔡瑁、张允的定见，将战船用铁锁相连。尔后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）自动请缨前往访问故交周瑜（梁朝伟 饰）打探真假。周瑜将计就计，假借酒醉保守军机，让蒋干带回假谍报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致逝世的将士尸身投入江水，名曰“鬼兵”，意欲骚动扰攘侵犯孙刘同盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此景象，遂决议夜探曹营，劝其退军。眼看万事具有，可是风向差池，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助…… 跟时下电影不太一样，对，这是成长电影。我们现在有很多奇葩电影，各种搞怪的电影，但成长电影不多，这个是值得珍惜的。