上虞县祝家庄，玉水河滨的庄园内住着瑰丽贤淑的令媛蜜斯祝英台（袁雪芬 饰），她见念书人正在庄前来交往往，额外爱慕，无法封建礼教男子无才即是德，父亲决没有容许她走出内室半步。英台为此长吁短叹，继而心生一计，乔装成卜卦师长教师说动父亲，终究获准出门前去杭城念书。她按照父亲唆使，服装成夫君容貌外出，三年学成后马上还家。英台称心如意，欢欣鼓舞，正在前去杭城的途中结识了来自会稽的翩翩令郎梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，情投意合，引为良知。修业时代，英台当心坦白身份，与梁兄的友谊日趋加深，且悄悄爱好上这个博学的令郎。转瞬三年，英台接到父亲的催返家信。情义缠绵的十八相送，尽管表示无情郎，无法一别终成永久……　　本片凭据中国传统官方故事改编。 一切关于生活、情感、梦想和准则的严肃话题，谈到最后只可能导致悲观、伤感，甚至绝望。