故都北平，有个京剧名伶秋海棠（吕玉堃饰），爱上了自愿嫁给军阀袁宝藩（仇铨饰）做姨太太的罗湘绮（李丽华饰）。他俩的恋爱干系被袁的副官季兆雄发觉，季因敲诈得逞，就向袁告密，正在秋海棠的脸上用尖刀划了一个年夜十字，破坏了秋海棠的面目面貌，因而秋海棠只患上领导着女儿梅宝，隐居荒僻罕见的山村落。十多年后，因黄河水灾，秋海棠以及梅宝流离到上海。为了生活，秋海棠只患上正在舞台上饰演龙套脚色，而梅宝（李丽华兼饰）则瞒着父亲去酒楼卖唱。刚巧，罗湘绮也搬家上海，无意偶尔间线女相会。秋海棠得悉梅宝以及湘绮聚会，为之高兴，但他却“没有欲以丑恶以及久病之身，带累爱人以及女儿以前途”，遂跳楼他杀。 这部电影，从一开始就有着冥冥中的天意，想拍的人拍不得，想演的人演不好，一切都无法预测，一直都在不断改变、无法抗拒。