越西鸿（谷峰 饰）是险恶的铁船帮帮主，他部下有驰名震江湖的十三鹰，作为他的帮凶，助其解除异己。司马鑫（杨治卿 饰）正在江湖中年高德劭，为人正直的他天然成了越西鸿的眼中钉，终究，司马鑫以及其家人局部都命丧正在十三鹰的刀下。　　戚明星（狄龙 饰）是十三鹰中的一员，尚存一丝善念的他对于越西鸿的草菅人命早曾经忍辱负重，遂分开了帮派。越西鸿将其视为叛徒，命部下尽力追杀。避难途中，戚明星救起了一位手上的青年，他的实在身份恰是司马鑫的半子卓一帆（傅声 饰），两位侠肝义胆的志士一拍即合，不但将前来追杀的刺客全部扑灭，更杀回了越西鸿的老巢，誓要为江湖除了害。 影片非常独到地选择了时代背景，切入点新颖 以小见大展现人性的不一样。