江湖艺人变脸王（朱旭 饰）成群结队，以船为家，因服从传男没有传女、传内没有传外之祖规，一手绝活面对掉传。正在活不雅音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王毕生传承衣钵之愿。他用五枚年夜洋买下迟钝的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处和谐，一场出街不测却令狗娃女儿身露出。愤怒的变脸王意欲赶帮凶娃，拗无非其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人仍旧散伙卖艺。朝夕与共间，变脸王虽欣喜于狗娃孝敬懂事，碍于其女娃身份其实不教授变脸绝活。抑制没有住猎奇的狗娃半夜偷看脸谱，掉手激发船火，两人栖息之所销毁殆尽。狗娃自感无颜，寂静拜别，但心中一直感怀变脸王的恩典。殊不知，这份恩典有一日必要她以命相报，变脸绝活也终是以患上以传播……　　本片曾经获第16届金鸡奖最好导演奖，第9届东京国内片子节最好导演奖、最好男演员奖等多项国际外奖项。 本片营造的“酷气质”虽然一开始比较吸引人，但从整体上看有些缺少人味儿，不仅一些剧情逻辑和细节讲得含糊不清，在情感上也严重缺乏贴近观众的表达。